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LE CLAUSOLE ANTISTALLO (ROULETTE RUSSA E DRAG ALONG) SONO NULLE PER VIOLAZIONE DEL DIVIETO DEL PATTO LEONINO?

La ragione del divieto dell'art. 2265 c.c., deve ravvisarsi nel fatto che la partecipazione agli utili ed al rischio dell'esercizio dell'impresa costituiscono il migliore incentivo all'esercizio avveduto e corretto dei poteri amministrativi; essi costituiscono, inoltre, nella compagine societaria ed in virtù della funzione del contratto di società, l'unico ed essenziale incentivo all'esercizio, in un senso

Mario Cigliano2022-12-08T15:44:02+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: ANTISTALLO, CLAUSOLE, CONTRATTO, CONTRATTO SOCIALE, DECISIONALE, DIRITTI, DISCIPLINA, ELUSIONE, ESCLUSIONE, FACOLTA', IMPRESA, NULLO, PATRIMONIO, PATTO LEONINO, PERDITE, RISCHIO, ROULETTE RUSSA, SCADENZA, soci, SOCIETA', UTILI|

LA CLAUSOLA ANTISTALLO SOCIETARIA “ROULETTE RUSSA” COSTITUISCE CONDIZIONE MERAMENTE POTESTATIVA?

Il meccanismo previsto dalla clausola della roulette russa consente di escludere che la determinazione del corrispettivo sia rimesso al mero arbitrio della parte. La circostanza che la clausola demandi al soggetto oblato una duplice facoltà, quella di acquistare la partecipazione altrui o di vendere la propria, consente di escludere che la determinazione del corrispettivo sia

Mario Cigliano2022-12-08T15:40:38+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: AMMINISTRATORI, ARBITRIO, CONDIZIONE POTESTATIVA, CONVENIENZA, CORRISPETTIVO, GIURISPRUDENZA, IMPUGNATIVA, MERAMENTE POTESTATIVA, ROULETTE RUSSA. CLAUSOLE PATTI PARASOCIALI, soci, TRIBUNALE|

LE CLAUSOLE ANTISTALLO SOCIETARIO (ROULETTE RUSSA) INSERITA IN PATTI PARASOCIALI, ATTIVABILE ALLA SCADENZA PER MANCATO RINNOVO VIOLA L’ART. 2341 BIS C.C. SULLA DURATA MASSIMA QUINQUENNALE?

Le clausole che collegano al mancato rinnovo del patto parasociale l'avvio della procedura antistallo - attraverso l'attribuzione ad una delle parti della facoltà di determinare il prezzo ed all'altra dell'alternativa tra l'acquisto e la vendita della partecipazione - non sono a priori invalide in quanto non appaiono dirette a condizionare la volontà dei paciscenti allo

Mario Cigliano2022-12-08T15:38:11+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: ACQUISTO, ASSEMBLEA, drag along, partecipazioni, PATTI PARASOCIALI, ROULETTE RUSSA, soci, SOCIETA', VENDITA|

COMPETENZA ESCLUSIVA DEGLI AMMINISTRATORI DI SPA IN MATERIA SOCIETARIA E CONSEGUENTE NULLITA’ DI PATTI PARASOCIALI IN CONTRASTO CON TALE PRINCIPIO.

Occorre senz'altro partire dalla regola espressa all'art. 2380 bis c.c. secondo cui, nelle società per azioni, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. L'attribuzione della gestione alla competenza esclusiva degli amministratori rappresenta un profilo qualificante il tipo della società per azioni e lo distingue, all'interno

Mario Cigliano2022-12-08T15:36:43+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: AMMINISTRATORI, ASSEMBLEA, AZIONI, COMPETENZA, controllo, DELIBERE, drag along, GESTIONE, NULLITA', partecipazioni, PATTI PARASOCIALI, quote, riscatto, soci, SOCIETA', SRL|

MASSIMA ATTENZIONE NELLA PREDISPOSIZIONE DELLE TRANSAZIONI. IL TRIBUNALE DI ROMA HA RITENUTO NULLA UNA TRANSAZIONE AVENTE AD OGGETTO “PATTI PARASOCIALI”.

Di seguito i principi enucleati a fondamento della declaratoria di nullità: - Come è noto, la transazione è il contratto con il quale le parti, facendosi reciproche concessioni, pongono fine a una lite già incominciata o prevengono una lite che può sorgere tra loro. Con le reciproche concessioni si possono creare, modificare o estinguere anche

Mario Cigliano2022-11-27T19:10:57+00:00November 27th, 2022|Categories: Società|Tags: AZIONI, CESSIONE QUOTE, CLAUSOLA, CONFLITTO, IMPASSE, NULLITA', PATTO PARASOCIALE, RES DUBIA, RISARCIMENTO DANNI, ROULETTE RUSSA, SOCIETA', STALLO, TRANSAZIONE|

INTERESSANTE SENTENZA DELLA SUPREMA CORTE DI CASSAZIONE IN MATERIA DI RESPONSABILITA’ DI AMMINISTRATORI E SINDACI E SULLA NECESSITA’ DI PREDISPORRE CORRETTI ASSETTI ORGANIZZATIVI, AMMINISTRATIVI E CONTABILI. Cassazione civile sez. II, 06/06/2022, (ud. 30/11/2021, dep. 06/06/2022), n.18032.

Sui componenti del consiglio di amministrazione di una società, ovvero l'amministratore delegato unico, nonché quelli del Collegio sindacale, grava un dovere di vigilanza sul regolare andamento della società, la cui violazione comporta una responsabilità solidale salvo che non provino di non aver potuto impedire il fatto. Tale prova non è data adducendo che che le

Mario Cigliano2022-11-27T11:04:47+00:00November 27th, 2022|Categories: Società|Tags: AMMINISTRATORI, BANCHE, COMMERCIALE, MODELLI ORGANIZZATIVI, Penale, PRESIDI CONTABILI. CIVILE, responsabilità, SOCIETA'|

“RUSSIAN ROULETTE”, CLAUSOLA ATIPICA DA INSERIRE NEI PATTI PARASOCIALI PER RISOLVERE SITUAZIONI DI STALLO.

"RUSSIAN ROULETTE", CLAUSOLA ATIPICA DA INSERIRE NEI PATTI PARASOCIALI PER RISOLVERE SITUAZIONI DI STALLO. La clausola della russian roulette è un negozio legislativamente atipico, di cui la giurisprudenza ha verificato la validità in termini di liceità e di rispondenza ad interessi meritevoli di tutela per l'ordinamento (art. 1322, secondo comma, c.c.). Sebbene la clausola si

Mario Cigliano2022-11-23T22:44:44+00:00November 23rd, 2022|Categories: Società|Tags: ACQUISTO, ASSEMBLEA, PATTI PARASOCIALI, soci, SOCIETA', STALLO, VENDITA|

NATURA ONEROSA DELL’INCARICO DI AMMINISTRATORE DI SOCIETA’.

È principio consolidato che l'amministratore di una società di capitali, con l'accettazione della carica, acquisisce, di regola, il diritto ad essere compensato per l'attività svolta in esecuzione dell'incarico affidatogli. Tale diritto è, nelle s.p.a., espressamente sancito dagli artt. 2389 c.c. e 2364, n. 3), mentre per quanto concerne le s.r.l., nonostante l'assenza di analoghe disposizioni

Mario Cigliano2022-11-20T16:55:08+00:00November 20th, 2022|Categories: Società|Tags: amministratore, compenso, incarico, SOCIETA'|

QUANDO E’ RESPONSABILE IL DIRETTORE GENERALE DI UNA SOCIETA’ PER AZIONI O IL CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE NON ESECUTIVO? Ecco cosa dice la Suprema Corte di Cassazione.

Cassazione civile , sez. II , 11/10/2022 , n. 29622 Il consigliere di amministrazione non esecutivo di società per azioni, e a maggior ragione il direttore generale, in conformità al disposto dell' articolo 2392, comma 2, del codice civile , che concorre a connotare le funzioni gestorie tanto dei consiglieri non esecutivi, quanto di quelli esecutivi, è

Mario Cigliano2022-11-20T16:49:11+00:00November 20th, 2022|Categories: Società|Tags: amministratore, direttore generale, responsabilità, SOCIETA'|

ESTINZIONE DELLA SOCIETA’ A RISTRETTA BASE PARTECIPATIVA. LA LEGITTIMAZIONE PASSIVA NEI CONFRONTI DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE PASSA AI SOCI. Cassazione civile , sez. trib. , 12/09/2022 , n. 26758

In tema di società di capitali a ristretta base partecipativa, l'estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, determinando un fenomeno di tipo successorio, non fa venir meno l'interesse dei creditori sociali (nella specie, l'Agenzia delle Entrate) ad agire ed a procurarsi un titolo nei confronti dei soci della società estinta, a

Mario Cigliano2022-11-20T16:44:50+00:00November 20th, 2022|Categories: Società|Tags: AMMINISTRATORI, estinzione, fisco, soci, SOCIETA', TRIBUTI|