Mario Cigliano, Autore presso Studio Legale Cigliano

LE CLAUSOLE ANTISTALLO (ROULETTE RUSSA E DRAG ALONG) SONO NULLE PER VIOLAZIONE DEL DIVIETO DEL PATTO LEONINO?

La ragione del divieto dell'art. 2265 c.c., deve ravvisarsi nel fatto che la partecipazione agli utili ed al rischio dell'esercizio dell'impresa costituiscono il migliore incentivo all'esercizio avveduto e corretto dei poteri amministrativi; essi costituiscono, inoltre, nella compagine societaria ed in virtù della funzione del contratto di società, l'unico ed essenziale incentivo all'esercizio, in un senso

Mario Cigliano2022-12-08T15:44:02+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: ANTISTALLO, CLAUSOLE, CONTRATTO, CONTRATTO SOCIALE, DECISIONALE, DIRITTI, DISCIPLINA, ELUSIONE, ESCLUSIONE, FACOLTA', IMPRESA, NULLO, PATRIMONIO, PATTO LEONINO, PERDITE, RISCHIO, ROULETTE RUSSA, SCADENZA, soci, SOCIETA', UTILI|

LA CLAUSOLA ANTISTALLO SOCIETARIA “ROULETTE RUSSA” COSTITUISCE CONDIZIONE MERAMENTE POTESTATIVA?

Il meccanismo previsto dalla clausola della roulette russa consente di escludere che la determinazione del corrispettivo sia rimesso al mero arbitrio della parte. La circostanza che la clausola demandi al soggetto oblato una duplice facoltà, quella di acquistare la partecipazione altrui o di vendere la propria, consente di escludere che la determinazione del corrispettivo sia

Mario Cigliano2022-12-08T15:40:38+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: AMMINISTRATORI, ARBITRIO, CONDIZIONE POTESTATIVA, CONVENIENZA, CORRISPETTIVO, GIURISPRUDENZA, IMPUGNATIVA, MERAMENTE POTESTATIVA, ROULETTE RUSSA. CLAUSOLE PATTI PARASOCIALI, soci, TRIBUNALE|

LE CLAUSOLE ANTISTALLO SOCIETARIO (ROULETTE RUSSA) INSERITA IN PATTI PARASOCIALI, ATTIVABILE ALLA SCADENZA PER MANCATO RINNOVO VIOLA L’ART. 2341 BIS C.C. SULLA DURATA MASSIMA QUINQUENNALE?

Le clausole che collegano al mancato rinnovo del patto parasociale l'avvio della procedura antistallo - attraverso l'attribuzione ad una delle parti della facoltà di determinare il prezzo ed all'altra dell'alternativa tra l'acquisto e la vendita della partecipazione - non sono a priori invalide in quanto non appaiono dirette a condizionare la volontà dei paciscenti allo

Mario Cigliano2022-12-08T15:38:11+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: ACQUISTO, ASSEMBLEA, drag along, partecipazioni, PATTI PARASOCIALI, ROULETTE RUSSA, soci, SOCIETA', VENDITA|

COMPETENZA ESCLUSIVA DEGLI AMMINISTRATORI DI SPA IN MATERIA SOCIETARIA E CONSEGUENTE NULLITA’ DI PATTI PARASOCIALI IN CONTRASTO CON TALE PRINCIPIO.

Occorre senz'altro partire dalla regola espressa all'art. 2380 bis c.c. secondo cui, nelle società per azioni, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. L'attribuzione della gestione alla competenza esclusiva degli amministratori rappresenta un profilo qualificante il tipo della società per azioni e lo distingue, all'interno

Mario Cigliano2022-12-08T15:36:43+00:00December 8th, 2022|Categories: Società|Tags: AMMINISTRATORI, ASSEMBLEA, AZIONI, COMPETENZA, controllo, DELIBERE, drag along, GESTIONE, NULLITA', partecipazioni, PATTI PARASOCIALI, quote, riscatto, soci, SOCIETA', SRL|

ONERE DELLA PROVA INCOMBENTE ALL’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA ALLA LUCE DEI PRINCIPI DEL CONTRADDITTORIO E DEL GIUSTO PROCESSO (ART. 111 COST E 47 CARTA DIRITTI FONDAMENTALI). LA NUOVA FORMULAZIONE DELL’ART. 7 COMMA 5 BIS DEL PROCESSO TRIBUTARIO, COME PRINCIPIO RICOGNITIVO DI GARANZIE COSTITUZIONALI ED UNIONALI GIA’ ESISTENTI.

La legge 130/2022 ha modificato l'art. 7 comma 5 bis del Dlgs 546/1992 in materia di processo tributario, stabilendo testualmente:" L'amministrazione prova in giudizio le violazioni contestate con l'atto impugnato". In tale contesto l'Amministrazione finanziaria non può "adagiarsi" su interpretazioni "acritiche/cartolari" non supportate da specifici elementi di prova, limitandosi a rideterminare il reddito di società

Mario Cigliano2022-12-07T00:44:42+00:00December 7th, 2022|Categories: Cassazione civile|Tags: "Never give up", affidamento, CONTRADDITTORIO, difesa, DIRITTO, fight for justice, giusto processo, parità delle armi, Processo. tributario|

INTERESSANTE SENTENZA DELLA SUPREMA CORTE DI CASSAZIONE IN MATERIA DI CONFISCA, ADOTTATA ALLA LUCE DEL GENERALE PRINCIPIO DEL CONTRADDITTORIO. CASSAZIONE PENALE SEZ. III, 21/10/2022, N.39832 LA CONFISCA PER LOTTIZZAZIONE ABUSIVA DISPOSTA DAL GIUDICE MALGRADO A PRESCRIZIONE MATURATA IN PRIMO GRADO VA ANNULLATA.

Deve essere annullata la confisca per lottizzazione abusiva, disposta dal giudice malgrado la prescrizione maturata in primo grado e il conseguente proscioglimento dell'imputato. Risulta infatti esclusa la possibilità di proseguire il giudizio per verificare la consistenza degli elementi che giustificherebbero l'applicazione della misura. E' stato accolto il ricorso contro la sentenza, con la quale la

Mario Cigliano2022-12-02T15:13:25+00:00December 2nd, 2022|Categories: Cassazione civile|Tags: CONFISCA, CONTRADDITTORIO, DIRITTO, IMPUTATO, LOTTIZZAZIONE ABUSIVA, PROSCIOGLIMENTO, SOCIETA', URBANISTICA|

Corte giustizia UE sez. V, 27/10/2022, n.197 L’applicazione di un’etichetta di ricarica non viola i diritti sul marchio del produttore della bomboletta originaria

L'articolo 15, paragrafo 2, del regolamento 2017/1001/UE, sul marchio dell'Unione europea e l'articolo 15, paragrafo 2, della direttiva 2015/2436/UE, sul ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di marchi d'impresa, devono essere interpretati nel senso che il titolare di un marchio che ha commercializzato, in uno Stato membro, prodotti contrassegnati con tale marchio e

Mario Cigliano2022-11-29T22:19:02+00:00November 29th, 2022|Categories: Marchi|Tags: DIRITTI, ETICHETTA, LIBERA CIRCOLAZIONE, Marchio, PRODUTTORE, UNIONE EUROPEA|

Corte giustizia UE sez. VI, 05/05/2022, n.218 Si applica l’IVA ridotta alla riparazione e ristrutturazione di ascensori in abitazioni private.

L'allegato IV, punto 2, della direttiva 2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistema comune d'imposta sul valore aggiunto deve essere interpretato nel senso che rientrano nella nozione di « ristrutturazione e [di] riparazione di abitazioni private », ai sensi di tale disposizione, i servizi di riparazione e di ristrutturazione di ascensori di immobili ad uso

Mario Cigliano2022-11-29T22:11:40+00:00November 29th, 2022|Categories: Tributario|Tags: ASCENSORI, IVA, RISTRUTTURAZIONI|

L’AMMINISTRAZIONE COMUNALE E’ RESPONSABILE DELLE OPERE DI URBANIZZAZIONE CHE, AI SENSI DEL CODICE DEGLI APPALTI, COSTITUISCONO OPERE PUBBLICHE. T.A.R. Roma, (Lazio) sez. II, 10/03/2022, n.2786

L'Amministrazione comunale è tenuta a porre in essere l'attività di pianificazione urbanistica e programmazione delle opere pubbliche necessarie ai fini dell'adeguamento e della messa in sicurezza delle condotte idriche a raccolta delle acque meteoriche nonché a provvedere nell'immediato ad assicurare la manutenzione delle condutture fognarie di raccolta e deflusso delle acque reflue e a risarcire

Mario Cigliano2022-11-29T22:07:14+00:00November 29th, 2022|Categories: Appalti|Tags: COMUNE, OPERE DI URBANIZZAZIONE, OPERE PUBBLICHE, responsabilità|

MASSIMA ATTENZIONE NELLA PREDISPOSIZIONE DELLE TRANSAZIONI. IL TRIBUNALE DI ROMA HA RITENUTO NULLA UNA TRANSAZIONE AVENTE AD OGGETTO “PATTI PARASOCIALI”.

Di seguito i principi enucleati a fondamento della declaratoria di nullità: - Come è noto, la transazione è il contratto con il quale le parti, facendosi reciproche concessioni, pongono fine a una lite già incominciata o prevengono una lite che può sorgere tra loro. Con le reciproche concessioni si possono creare, modificare o estinguere anche

Mario Cigliano2022-11-27T19:10:57+00:00November 27th, 2022|Categories: Società|Tags: AZIONI, CESSIONE QUOTE, CLAUSOLA, CONFLITTO, IMPASSE, NULLITA', PATTO PARASOCIALE, RES DUBIA, RISARCIMENTO DANNI, ROULETTE RUSSA, SOCIETA', STALLO, TRANSAZIONE|

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